Entsprechenserklärung 2018 - Wacker Chemie AG


Entsprechenserklärung 2018

Entsprechenserklärung 2018 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.

2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 2)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit ei-ner Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vor-stand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichts-rats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglich-keiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unterneh-men. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichts-rats nicht für sinnvoll.

b) Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Abs. 2)

Die variablen Bestandteile der Vorstandvergütung berechnen sich auf Basis einer dreijähri-gen, und damit mehrjährigen, Bemessungsgrundlage. 15 % der variablen Vergütung wer-den außerdem in Aktien ausgezahlt, die einer zweijährigen Haltefrist unterliegen. Auch wenn die Bemessungsgrundlage damit nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen ist, halten wir unser Konzept der variablen Vergütung für ausgewogen und geeignet, die richtigen An-reize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik zu setzen. Das Vergütungssystem stellt si-cher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und ne-gativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen – einerseits über die Aktienkomponente und andererseits über die Durchschnittsbetrachtung eines Zeitraums von drei Jahren.

c) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Ziffer 5.3.3)

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Haupt-versammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvor-schläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.

d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mit-glieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschla-gen. Eine darüberhinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgren-ze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine indivi-duelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mit-glieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.

f) Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 5)

Nach dieser Empfehlung sollen Kandidatenvorschlägen Lebensläufe beigefügt und Lebens-läufe der Aufsichtsratsmitglieder auf der Website veröffentlicht werden. Zu den Kandidaten-vorschlägen machen wir die gesetzlich geforderten Angaben. Auch der Geschäftsbericht enthält wesentliche Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern. Die Angaben genügen aus unserer Sicht. Wir können den Mehrwert eines Lebenslaufs, insbesondere in Abwägung mit dem Persönlichkeitsrecht unserer Aufsichtsratsmitglieder, daher nicht erkennen.

g) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichts¬ratsmitglieds (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmit-glieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein.

Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu be-stellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

h) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktio-näre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Auf-sichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgese-hen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen fakti-schen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

München, Dezember 2018