Entsprechenserklärung 2016 - Wacker Chemie AG


Entsprechenserklärung 2016

Entsprechenserklärung 2016 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
Im Dezember 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.

2. Ausnahmen
a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder
Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

b) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.

c) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre
Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

d) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

e) Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat
Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Eine solche allgemeingültige Regelgrenze ist nach unserer Auffassung nicht erforderlich, sondern wir halten eine individuelle Betrachtung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für zielführender. Dies gilt insbesondere, da der Kodex ohnehin eine Selbstprüfung des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung vorsieht. Eine Regelgrenze würde darüber hinaus die Freiheit des Mehrheitsaktionärs einschränken, seine unternehmerische Verantwortung durch die Auswahl seiner Vertreter im Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen wahrzunehmen.

f) Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.

München, Dezember 2016