Entsprechenserklärung 2012 - Wacker Chemie AG


Entsprechenserklärung 2012

Entsprechenserklärung 2012 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.

2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

b) Abfindungs-Cap

Bei der Neu- und Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern werden wir diese Empfehlung des Kodex befolgen.

c) Angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand

Die Wacker Chemie AG misst dem Thema Diversity auch bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien sind dabei jedoch Kompetenz – auch internationale Kompetenz – und Qualifikation. Wir halten es aber nicht für zielführend, dem Thema „Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen“ eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen.

d) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.

e) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

f) Erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder

Der Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 sah vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Diese Empfehlung wurde von uns nicht befolgt. Die Empfehlung zur erfolgsorientierten Vergütung ist im Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 nicht mehr enthalten, so dass die Wacker Chemie AG der Empfehlung des Kodex in diesem Punkt seitdem entspricht.

g) Benennung konkreter Ziele für die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG erfüllt in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kodex im Hinblick auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Auch bei künftigen Wahlvorschlägen an die Aktionäre wird der Aufsichtsrat darauf achten, eine aus seiner Sicht angemessene Anzahl unabhängiger Kandidaten vorzuschlagen. Eine darüber hinausgehende Festlegung eines konkreten Ziels würde nicht nur die Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat begrenzen, sondern auch das Recht der Aktionäre einschränken, diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, die sie für die geeignetsten halten. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

München, 12. Dezember 2012