Entsprechenserklärung 2009 - Wacker Chemie AG


Entsprechenserklärung 2009

Entsprechenserklärung 2009 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seit Abgabe dieser Erklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung
Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.
Die für den Konzern abgeschlossene D&O-Versicherung wird künftig den gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Die Umstellung erfolgt aus praktischen Gründen zum 1. Juli 2010.

b) Corporate Governance Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Jahre 2008 einen Bericht zur Corporate Governance nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung des § 161 AktG abgegeben. Da die Empfehlung des Kodex einen Bericht zur Corporate Governance mit zum Teil abweichendem Inhalt regelte, hatten Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, eine Erklärung ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung abzugeben und Doppelungen/Wiederholungen zu vermeiden, da in diesen kein Mehrwert erkannt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, künftig einen Bericht zur Corporate Governance als Teil der nach § 289 a HGB verlangten Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben und hierin nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften umfassend über die Corporate Governance des Unternehmens zu berichten. Vorstand und Aufsichtsrat sehen in einer über die gesetzlichen Regelungen hinausgehenden Doppelung/Wiederholung von Ausführungen zur Corporate Governance keinen Mehrwert.

c) Beratung und Beschluss der Struktur des Vergütungssystems im Aufsichtsratsplenum
Die Struktur des Vergütungssystems einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung regelmäßig im Präsidialausschuss beraten und beschlossen, da dies vom Aufsichtsrat als effizient angesehen wurde. Über die Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats wurde im Aufsichtsratsplenum regelmäßig berichtet. Dies schloss die Tätigkeit des Präsidialausschusses ein. Künftig wird das Vergütungssystem für den Vorstand entsprechend der Empfehlung durch das Aufsichtsratsplenum beschlossen und überprüft werden. Dies trägt der Tatsache Rechnung, dass künftig die Festsetzung der Vorstandsbezüge gesetzlich zwingend durch das Aufsichtsratsplenum zu erfolgen hat.

d) Abfindungs-Cap
Bei der Neu- und Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern werden wir diese Empfehlung des Kodex befolgen.

e) Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Die Aktionäre der WACKER Chemie AG werden umfänglich durch den Geschäftsbericht informiert. Dies umfasst auch die Unterrichtung über das Vergütungssystem für den Vorstand. Eine – zusätzliche – Berichterstattung an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden würde keine zusätzlichen Informationen bieten. Eine solch zusätzliche Information der Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden wird vor diesem Hintergrund für entbehrlich gehalten. Selbstverständlich ist das Auskunftsrecht unserer Aktionäre hiervon nicht berührt.

f) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.

g) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre
Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

München, 10.12.2009