Einladung – virtuelle Hauptversammlung 2022

Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Übersicht mit Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG

  1. Inhalt der Mitteilung

    1. Eindeutige Kennung des Ereignisses:
      Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Wacker Chemie AG am 20.05.2022
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: f756562600a9ec11812d005056888925)
    2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

  2. Angaben zum Emittenten

    1. ISIN: DE000WCH8881
    2. Name des Emittenten: Wacker Chemie AG

  3. Angaben zur Hauptversammlung

    1. Datum der Hauptversammlung: 20. Mai 2022
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220520)
    2. Beginn: 10:00 Uhr MESZ
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
    3. Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
    4. Ort der Hauptversammlung: URL zur Bild- und Tonübertragung im Internet: www.wacker.com/hauptversammlung
      (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
      Wacker Chemie AG, Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München, Deutschland. Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich.)
    5. Aufzeichnungsdatum: Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 14 Abs. 2 der Satzung der Wacker Chemie AG ist der Beginn des 29. April 2022, 0:00 Uhr MESZ.
      (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220428)
    6. Uniform Resource Locator (URL): https://www.wacker.com/hauptversammlung

Wacker Chemie AG, München

WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881

Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Chemie AG, München, am Freitag, den 20. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) .

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet unter www.wacker.com/hauptversammlung übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hanns Seidel-Platz 4, 81737 München.

Tagesordnung

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2021 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.


  2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 1.734.902.555,04 € wie folgt zu verwenden:

    1. Ausschüttung an die Aktionäre: 397.423.864,00 €

      Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 € in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von 8,00 € je dividendenberechtigter Aktie.

    2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 1.337.478.691,04 €


  3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.


  4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.


  5. Wahl des Abschlussprüfers

    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

    Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.


  6. Wahl zum Aufsichtsrat

    Das langjährige Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite Herr Prof. Dr. Winnacker hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt, da er die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthaltene Altersgrenze erreicht hat. Es ist daher die Wahl eines Nachfolgers erforderlich. Die Wahl soll für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Prof. Dr. Winnacker erfolgen, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

    Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widerspricht.

    Sowohl die Vertreter der Arbeitnehmer als auch die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote jeweils widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mit mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf der Seite der Anteilseignervertreter zwei Frauen und sechs Männer, auf der Seite der Arbeitnehmervertreter vier Frauen und vier Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt und wird auch künftig erfüllt sein.

    Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht.

    Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Heilbronn mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2022 zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.

    Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.


  7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen

    Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG sind in § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG festgesetzt und wurden zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft hat im Zuge der im letzten Jahr erstmals erforderlichen Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung bestätigt und das zugrunde liegende Vergütungssystem beschlossen. Nach der derzeitigen Vergütungsregelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von 90.000 €, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die Vergütung das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und für die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache dieses Betrages. Doppel- und Mehrfachfunktionen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 20.000 € pro Kalenderjahr.

    Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütungshöhe nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entspricht. Um den gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit gerecht zu werden, soll der Betrag der jährlichen Fixvergütung erhöht werden. Weiterhin ist aufgrund der allgemeinen Kostenentwicklung auch eine Erhöhung der Auslagenpauschale vorgesehen. Die neuen Regelungen sollen ab 1. Januar 2022 Anwendung finden. Abgesehen hiervon soll das bestehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder nicht verändert werden. Eine Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen ist einschließlich der Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

    • a) § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EURO 100.000 (in Worten: einhunderttausend EURO).“

    • b) § 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      „Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EURO 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO).“

    • c) Die unter lit. a) und b) aufgeführten Satzungsänderungen ersetzen mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die derzeitigen Regelungen und finden erstmals für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

    • d) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG in der ab Wirksamwerden der unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Satzungsänderungen entsprechend geänderten Fassung, einschließlich des diesem zugrunde liegenden, im Anschluss an die Tagesordnung näher beschriebenen Vergütungssystems wird beschlossen.
  8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

    Gemäß § 162 Aktiengesetz ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

    Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

    Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter www.wacker.com/hauptversammlung zugänglich.


Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Prof. Dr. Anna Weber
Geboren: 1984
Burghaun
Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen, an der Hochschule Heilbronn
Ausbildung
2008: Diplom-Kauffrau, Universität Mannheim
2011:
Promotion Dr. rer. pol.
2012: Bestellung zur Steuerberaterin
2014: Bestellung zur Wirtschaftsprüferin
Beruflicher Werdegang:
Seit 05/2019: Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der AIXTRON SE
Seit 09/2015: Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn
Seit 10/2014: Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung in eigener Kanzlei
11/2008-09/2014: Unterschiedliche Funktionen bei Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zuletzt als Managerin / Engagement Leader (Prokuristin) Wirtschaftsprüfung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Prof. Weber ist Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der AIXTRON SE.


Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:

Frau Prof. Weber verfügt über mehr als 12 Jahre Berufserfahrung in der Prüfung von multinationalen Großkonzernen, international operierenden Familienunternehmen und mittelständischen Unternehmen unterschiedlicher Branchen mit nationaler und/oder internationaler Rechnungslegung. Daneben bringt sie langjährige Erfahrung in der prüfungsnahen betriebswirtschaftlichen Beratung sowie im Bereich interner Kontrollen und Prozesse mit. Zusätzlich zu ihrer Lehrtätigkeit an der Hochschule Heilbronn nimmt sie regelmäßig weitere Lehraufträge wahr, unter anderem zu den Themengebieten Restrukturierung und Controlling. Sie veröffentlicht regelmäßig, unter anderem zu Fragen der Bilanzierung und Rechnungslegung, und hält Vorträge, unter anderem zu den Aufgabenfeldern des Prüfungsausschusses oder zum Ausschreibungs- und Auswahlverfahren von Abschlussprüfern.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Weber als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodexes anzusehen und steht auch in keiner sonstigen nach der Empfehlung C.13 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Frau Prof. Weber verfügt aufgrund ihrer umfassenden Erfahrungen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen

A. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder


Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG geregelt, welcher – unter Berücksichtigung der der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung der Fixvergütung und Auslagenpauschale – wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EURO 100.000 (in Worten: einhunderttausend EURO). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

  2. Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

  3. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EURO 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

  4. Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.

B. Beschreibung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen: (Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz)

  1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Wacker Chemie AG (§ 113 Abs. 3 Satz. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz)

    Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

  2. Vergütungsbestandteile (§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz)

    Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.
    Die feste Jahresverfügung für Aufsichtsratsmitglieder beläuft sich (unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung) auf EUR 100.000.

    Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung 2019) wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.
    Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

    Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Diese Auslagenpauschale beträgt (unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung) EUR 25.000. Zudem gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

  3. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz. 2 Nr. 10 AktG)

    Die Aufsichtsratsvergütung wird in der Satzung festgesetzt oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG geregelt.

    Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch Vorstand und Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann dabei die bestehende Vergütungsregelung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung der Vergütungsregelung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet. Die Entscheidung über die letztliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist der der Hauptversammlung zugewiesen.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer – über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinausgehend – auch einer materiellen Prüfung unterzogen und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2021
Die Wacker Chemie AG hat das Geschäftsjahr 2021 mit neuen Bestwerten bei Umsatz, Ergebnis und Netto-Cashflow abgeschlossen. Der Konzern erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Gesamtumsatz von 6,21 Mrd. €. Das sind 32 Prozent mehr als 2020 (4,69 Mrd. €). Ausschlaggebend für den kräftigen Anstieg waren die in allen Geschäftsbereichen höheren Absatzmengen und Verkaufspreise. Währungsveränderungen haben die Umsatzentwicklung dagegen etwas gebremst. Das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) des Geschäftsjahres 2021 belief sich auf 1,54 Mrd. € (2020: 666 Mio. €). Es hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt. Neben den höheren Absatzmengen und den gestiegenen Preisen haben Einsparungen aus dem laufenden Effizienzprogramm des Konzerns die Ergebnisentwicklung im operativen Geschäft positiv beeinflusst. Die zum Teil stark gestiegenen Preise für Rohstoffe und Energie haben das EBITDA dagegen um rund 500 Mio. € gemindert. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist aufgrund der oben beschriebenen Effekte auf rund 1,13 Mrd. € gewachsen (2020: 263 Mio. €). Die Abschreibungen betragen 404 Mio. € (2020: 404 Mio. €) und liegen damit auf dem Niveau des Vorjahres. Das Jahresergebnis 2021 beläuft sich auf etwa 828 Mio. € (2020: 202 Mio. €).

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstand. Der langjährige Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Rudolf Staudigl, schied mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 aus dem Vorstand aus, um in den Ruhestand zu treten. Zu seinem Nachfolger hatte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Christian Hartel berufen, der von diesem Zeitpunkt an den Vorstandsvorsitz übernahm. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Frau Angela Wörl neu zum Vorstandsmitglied bestellt und gleichzeitig zur Arbeitsdirektorin ernannt.
Mit Wirkung zum 01. Januar 2021 ist Herr Markus Hautmann als neues Mitglied gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt worden, als Nachfolger für den mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres 2020 ausgeschiedenen Herrn Jörg Kammermann.
Im Übrigen gab es im Berichtsjahr 2021 keine personellen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat.

A. Vergütung des Vorstands

I. Bestätigung des neuen Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 04. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – ein angepasstes Vergütungssystem für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2021. Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems setzte der Aufsichtsrat weitere Akzente für eine nachhaltige und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung und passte insbesondere folgende Aspekte an:

  • Der bisherige Long Term Bonus („LTB“) wurde aufgeteilt in eine kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“), die ab dem Geschäftsjahr 2021 an der Zielerreichung im Vergütungsgeschäftsjahr gemessen und vollständig in bar ausgezahlt wird und in eine langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI”); der LTI bemisst sich an einer durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Jahre und ist vollständig in Aktien der Gesellschaft anzulegen;
  • der LTI knüpft ab dem Jahr 2021 auch an die Erreichung von nichtfinanziellen Zielen, die sich aus der Unternehmensstrategie und aus den definierten Nachhaltigkeitszielen ableiten;
  • die Haltefrist für die aktienorientierte variable Vergütung des LTI wurde von zwei auf drei Jahre verlängert;
  • es wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die Altersversorgung und Nebenleistungen einschließt;
  • bei wesentlichen aktienrechtlichen Pflichtverletzungen bzw. bei wesentlichen Verstößen gegen den Code of Conduct besteht ab dem Geschäftsjahr 2021 die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern;
  • eine etwaige Abfindungszahlung wird künftig auf eine Karenzentschädigung angerechnet.

Die bislang leistungsorientierte Altersversorgung wurde für die Herren Dr. Ohler und Dr. Hartel auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt. Dies reduziert für die Gesellschaft in erheblichem Umfang Kosten (Versorgungsaufwand) und Risiken (reine Beitragsorientierung). Für neue Vorstandsmitglieder werden ab dem Geschäftsjahr 2021 nur noch beitragsorientierte Zusagen gegeben.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,92 Prozent gebilligt. Es fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.


Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter Corporate Governance abrufbar.


Das Vorstandsvergütungssystem im Überblick:

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.

  1. Feste Vergütungsbestandteile
    • 1.1 Jahresgrundgehalt
      Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

      Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.


      Ausgestaltung

      Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig.

    • 1.2 Betriebliche Altersversorgung
      Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

      Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung dient der Absicherung des Versorgungsniveaus der Vorstandsmitglieder im Ruhestand.

      Ausgestaltung

      Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

      Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

      Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Es ist beabsichtigt, ein Anlagekonzept in Form eines Contractual Trust Arrangement (CTA) einzurichten, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Bis das Cash-Konto an der Wertentwicklung des beabsichtigten Anlagekonzepts teilnimmt, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2022, wird das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Ist bis zum 30. Juni 2022 das Anlagekonzept nicht errichtet, werden das vorhandene Versorgungsguthaben sowie die künftigen monatlichen Versorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu bestimmendes, Gruppen-CTA eingezahlt. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Anspruch auf eine Altersleistung entsteht mit Vollendung des 65. Lebensjahres.

      Für Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems wurden keine Veränderungen bei den bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen vorgenommen. Beide haben Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

      Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 wurden die Ruhegehaltszusagen für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler von der oben beschriebenen, bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) umgestellt wie zuvor beschrieben. Die Höhe der jährlichen Beiträge wurde unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Sie belaufen sich auf 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) des Grundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

      Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. In der Vergangenheit erworbene Ansprüche bleiben bestehen.

    • 1.3 Nebenleistungen
      Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

      Mit attraktiven Nebenleistungen sollen die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden. Zudem soll ein motivierendes Arbeitsumfeld geschaffen werden.


      Ausgestaltung

      Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

  2. Variable Vergütungsbestandteile
    • 2.1 Short Term Incentive (STI)
      Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

      Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

      Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich im Voraus einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

      Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (Plan-NCF) und Business Value Contribution (Plan-BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie Plan-BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Plan-NCF ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Plan-NCF zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Plan-NCF zu erreichen.

      Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie Ziel-ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der Ziel-ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie Ziel-EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern.


      Ausgestaltung

      Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

      Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerfüllung und ist auf maximal 98 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

      Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die oben erläuterten Leistungskriterien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume eine andere Gewichtung festzulegen.

      Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

      Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

      Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

      Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: ZE = 0
      Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: ZE = (Zielerreichung - Minimalwert) / (Zielwert - Minimalwert)
      Wenn Zielerreichung > Zielwert: ZE = 1 + (Zielerreichung - Zielwert) / (Maximalwert - Zielwert); jedoch maximal 2

      Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt.

      Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

      Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.
    • 2.2 Long Term Incentive (LTI)
      Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

      Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

      Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

      Nachhaltigkeit ist als eines der fünf strategischen Unternehmensziele ein Kernelement des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern und die für die Wacker Chemie AG veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen, die im jeweiligen Geschäftsbericht enthalten sind. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des spezifischen CO2-Ausstoßes und des spezifischen Energieverbrauchs, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.


      Ausgestaltung

      Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

      Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

      Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

      Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (zehn Prozent) umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

      Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander zu ändern.

      Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

      Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.


      Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

      Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: ZE = 0
      Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: ZE = (Zielerreichung - Minimalwert) / (Zielwert - Minimalwert)
      Wenn Zielerreichung > Zielwert: ZE = 1 + (Zielerreichung - Zielwert) / (Maximalwert - Zielwert); jedoch maximal 2


      Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

      Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt.

      Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

      Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert der Vergütungsgeschäftsjahre 2019 und 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb für die Berechnung des rechnerischen Bonus für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 (mit den Bemessungszeiträumen 2019-2021 bzw. 2020-2022) eine unter Ziff. A III. 2.2 „LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021“ näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes zu treffen.

      Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

      Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.
    • 2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

      Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2021 Herrn Dr. Staudigl, der mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, sowie Frau Wörl, die zum gleichen Zeitpunkt neu zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde.

      Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw. drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

      Vorstehendes ist im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Staudigl relevant, der mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist.

      Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

  3. Sonstige Leistungen
    • Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

      Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden, um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen.

      Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

  • Im Berichtsjahr 2021 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:
  • Herr Dr. Rudolf Staudigl, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2021
  • Herr Dr. Christian Hartel, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor sowie seit Ablauf der Hauptversammlung 2021 Vorsitzender des Vorstands
  • Herr Dr. Tobias Ohler, Mitglied des Vorstands
  • Herr Auguste Willems, Mitglied des Vorstands
  • Frau Angela Wörl, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin seit Ablauf der Hauptversammlung 2021

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021

Feste Vergütung Variable Vergütung Gesamtvergütung Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Festvergütung Nebenleistungen Summe STI LTI Summe
Aktive Mitglieder
des Vorstands
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl
(bis 12.05.2021)
321.270 29.308 350.578 311.632 300.709 612.341 962.919 36 % 64 %
Dr. Christian Hartel
(ab 13.05.2021)
476.190 102.020 578.210 461.904 445.714 907.618 1.485.828 39 % 61 %
Mitglieder des
Vorstands
Dr. Christian Hartel
(bis 12.05.2021)
211.746 20.174 231.920 205.394 198.195 403.589 635.509 36 % 64 %
Auguste Willems 610.000 52.003 662.003 591.700 570.960 1.162.660 1.824.663 36 % 64 %
Dr. Tobias Ohler 610.000 61.375 671.375 591.700 570.960 1.162.660 1.834.035 37 % 63 %
Angela Wörl (ab 13.05.2021) 253.968 22.831 276.799 193.016 195.047 388.063 664.862 42 % 58 %

  • Mit der Übernahme des Vorstandsvorsitzes war eine Erhöhung des Jahresgrundgehalts von Herrn Dr. Hartel in Höhe von 580.000 € brutto auf 750.000 € brutto verbunden, die im Monat Mai 2021 zeitanteilig umgesetzt wurde. In den Nebenleistungen enthalten ist die Kostenübernahme für Sicherheitsmaßnahmen, die Herrn Dr. Hartel im Geschäftsjahr 2021 im Zuge der Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden vom Aufsichtsrat in Höhe von 67.033 € genehmigt wurden (einschließlich der Übernahme der hierauf anfallenden Steuern).

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

  • 2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

    Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

    Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

    Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,80 und für den Plan-NCF bei 2,0. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2021 einen Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den vier Leistungskategorien.

    Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96 errechnet sich ein Bonusprozentwert, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 97 Prozent bzw. bei 76 Prozent (Erstbestellung) liegt.

    2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

    Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

    Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent), und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

    Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei 2,00 für den Plan-BVC, bei 1,80 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 2,00 für den Plan-NCF und bei 1,16 für das ESG-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor 2021 den Faktor 1,88. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien.

    Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung) liegt.

    Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

    Als Übergangsregelung wurden für das Vergütungsgeschäftsjahr 2019 ein Bonusprozentwert in Höhe von 21 Prozent bzw. 17 Prozent (Erstbestellung) und für das Vergütungsgeschäftsjahr 2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung) vertraglich festgelegt.

    Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 78 Prozent bzw. von 64 Prozent (Erstbestellung).

    Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben), hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2021 um einen Ermessensfaktor von 1,2 erhöht.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf die jeweilige Vorstandstätigkeit eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet.

Vergütungsobergrenzen

Gewährte und
geschuldete Vergütung
Versorgungs-
aufwand
Die für das Geschäftsjahr 2021
zu gewährende Gesamtvergütung
Maximalvergütung
(pro Jahr) gem.
Festlegung 2021
Aktive Mitglieder des Vorstands
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) 962.919 962.919 1.423.810
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) 1.485.828 143.663 1.629.491 2.476.190
Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel (bis 12.05.2021) 635.509 82.606 718.115 1.022.222
Auguste Willems 1.824.663 722.263 2.546.926 3.200.000
Dr. Tobias Ohler 1.834.035 173.155 2.007.190 2.800.000
Angela Wörl (ab 13.05.2021) 664.862 106.690 771.552 1.777.778

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.


5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG
Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.


6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt.


7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen.

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2021

2021
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021)
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) 143.663
Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel (bis 12.05.2021) 82.606
Auguste Willems 722.263
Dr. Tobias Ohler 173.155
Angela Wörl (ab 13.05.2021) 106.690

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Dr. Staudigl und Herr Willems haben Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Staudigl wurde der maximale Prozentwert bereits im Jahr 2016 erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Dr. Staudigl im Geschäftsjahr 2021 keine Service Costs mehr angefallen.

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert.

Die Umstellung der Ruhegehaltszusagen der bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) bewirkte bei Herrn Dr. Hartel eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 3.801.180 €, bei Herrn Dr. Ohler eine Zuführung in Höhe von 135.128 € und bei Frau Wörl, bedingt durch den Wechsel in die neue Ruhegehaltszusage als Mitglied des Vorstands, eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 698.765 €.

Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt sind.

Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (nach IFRS ermittelt)

2021
Aktive Vorstandsmitglieder
Dr. Christian Hartel 4.209.890
Auguste Willems 10.423.770
Dr. Tobias Ohler 8.046.584
Angela Wörl 964.258

Pensionsrückstellung für Herrn Dr. Staudigl – im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden (nach IFRS ermittelt)

2021
Aktives Vorstandsmitglied bis 12.05.2021
Dr. Rudolf Staudigl 13.206.425

Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020).


8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2021 nach seinem Ausscheiden am 13. Mai 2021:

Karenzzahlungen
(ab 13.05.2021)
Ruhegehalt
(ab 13.08.2021)
Weitere Bezüge aus betrieblicher Altersversorgung (ab 01.06.2021) Summe Bezüge Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Dr. Rudolf Staudigl 465.647 180.299 312.186 958.133 100 % 0 %

Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft hat Herr Dr. Staudigl Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 € brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung aus Deferred Compensation enthalten.

Drei Monate nach Ausscheiden aus dem Vorstand – also ab dem 13. August 2021 – hatte Herr Dr. Staudigl erstmals Anspruch auf Ruhegehalt in Höhe von derzeit jährlich 480.000 € brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen der Gesellschaft beruhen, werden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Staudigl ein zeitanteiliges Ruhegehalt in Höhe von 180.299 €. Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung angerechnet.


9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021:


für frühere Vorstandsmitglieder
(< / = 10 Jahre)
Dr. Joachim Rauhut 160.803
Dr. Wilhelm Sittenthaler 739.320
für frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen (> 10 Jahre)
Gesamt 1.371.041

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Wilhelm Sittenthaler, der zum 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausschied, 739.320 €. In diesem Betrag sind Kapitalauszahlungen aus Deferred Compensation enthalten. Der zum 31. Oktober 2015 ausgeschiedene Dr. Joachim Rauhut erhielt Ruhegehaltszahlungen in Höhe von 160.803 €.

Ein Betrag in Höhe von 1.371.041 € entfiel auf ehemalige Mitglieder des Vorstands sowie ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden sind.

Bei den genannten Zahlungen handelt es sich vollumfänglich um erfolgsunabhängige Zahlungen.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 verabschiedet und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 – einschließlich des der Vergütungsregelung zugrunde liegenden Vergütungssystems – mit einer Mehrheit von 97,40 Prozent bestätigt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung
Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von 90.000 € (in Worten: neunzigtausend Euro). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

  2. Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

  3. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

  4. Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 90.000 € (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 20.000 € zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer. Während die Auslagenpauschale satzungsgemäß im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres erstattet wird, gelangt die feste Jahresvergütung jeweils im Januar des Folgejahres zur Auszahlung.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, allerdings erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats


feste Vergütung Auslagenpauschale variable Bestandteile Gesamt-
vergütung
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Aktive AR-Mitglieder
Dr. Peter-Alexander Wacker 270.000 20.000 290.000 100  % 0 %
Manfred Köppl 180.000 20.000 200.000 100 % 0 %
Peter Aldozo 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Prof. Dr. Andreas H. Biagosch 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Gregor Biebl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Matthias Biebl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Ingrid Heindl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Markus Hautmann 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Eduard-Harald Klein 135.000 20.000 155.000 100 % 0 %
Franz-Josef Kortüm 180.000 20.000 200.000 100 % 0 %
Barbara Kraller 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Beate Rohrig 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Birgit Schwab 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Ann-Sophie Wacker 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Susanne Weiss 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
*

Im Berichtsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis – jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die prozentualen Veränderungen der Vergütung aller in den Jahren 2020 und 2021 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands, aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.

Veränderungen in % von 2020
zu 2021
Vergütungen Organmitglieder
Aktive Vorsitzende des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) -51
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021)
Aktive Vorsitzende des Vorstands insgesamt: 21
Aktive Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel -51
Auguste Willems 33
Dr. Tobias Ohler 40
Angela Wörl
Aktive Mitglieder des Vorstands insgesamt: 24
Frühere Mitglieder des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (ab 13.05.2021)
Dr. Joachim Rauhut 4
Dr. Wilhelm Sittenthaler 125
Frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer
und ihre Hinterbliebenen (> 10 Jahre)
-4
Frühere Mitglieder des Vorstands insgesamt: 45
Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates
Dr. Peter-Alexander Wacker 0
Manfred Köppl 0
Peter Aldozo 0
Prof. Dr. Andreas H. Biagosch 0
Dr. Gregor Biebl 0
Matthias Biebl 0
Ingrid Heindl 0
Markus Hautmann (ab 01.01.2021)
Eduard-Harald Klein 0
Franz-Josef Kortüm 0
Barbara Kraller 0
Beate Rohrig 0
Dr. Birgit Schwab (ab 01.10.2020) 298
Ann-Sophie Wacker 0
Dr. Susanne Weiss 0
Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker 0
Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt: 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der WACKER AG (HGB) 726
EBIT des WACKER-Konzerns (IFRS) 332
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter 14

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 03. März 2022

Der Vorstand | Der Aufsichtsrat
der Wacker Chemie AG

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 06. April 2022 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar:
zum Vergütungsbericht

Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Wacker Chemie AG
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Telefon + 49 89 6279 - 0
Telefax + 49 89 6279 -1770
www.wacker.com

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Chemie AG, München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.


Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.


Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grund¬sätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.


Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.


Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.


Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen be¬stä¬tigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.



München, den 3. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft


Huber-Straßer, Wirtschaftsprüferin
Hanshen, Wirtschaftsprüfer

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl I S. 4147) verlängert wurde („Covid-19-Maßn-Gesetz“.) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Wacker Chemie AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft – nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 20. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter www.wacker.com/hauptversammlung über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes von der obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung, auf welchen u.a. die individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal enthalten sind. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch Intermediäre gegenwärtig noch zu Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags („Record Date“)

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nur stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft

Ab dem 29. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung
das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die virtuelle Hauptversammlung am 20. Mai 2022 live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: Wacker-HV2022@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter www.wacker.com/hauptversammlung an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben.


Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Wacker-HV2022@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesen Wegen übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft nur noch über das Aktionärsportal möglich.

Des Weiteren können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter www.wacker.com/hauptversammlung ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter www.wacker.com/hauptversammlung auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben, erforderlich.

Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Versammlung am 20. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt: www.wacker.com/hauptversammlung

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 05. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.wacker.com/hauptversammlung zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter www.wacker.com/hauptversammlung.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich ordnungsgemäß - wie vorstehend unter dem Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben - zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß – wie vorstehend unter dem Abschnitt Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beschrieben – zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Maßn-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung übermitteln müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation – persönlich oder durch Bevollmächtigten – Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter www.wacker.com/hauptversammlung zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz und weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Möglichkeiten und Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter www.wacker.com/hv-datenschutz.

München, im April 2022
Wacker Chemie AG
Der Vorstand

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Kontakt

Für weitere Fragen oder Anregungen stehen wir Ihnen gerne montags bis donnerstags von 9:00 Uhr bis 12:00 Uhr unter Tel.: +4989-6279-1444 bzw. unter der E-Mailadresse hauptversammlung@wacker.com zur Verfügung.