Entsprechenserklärung

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
   
   Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG haben zuletzt im Dezember 2024 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seither den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 28. April 2022 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in derselben Fassung weiter mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen.
   
2. Ausnahmen
   
   a. Offenlegung des Stands der Umsetzung des Kompetenzprofils in Form einer Qualifikationsmatrix (Empfehlung C.1)
   
   Der Aufsichtsrat erfüllt als Gremium in seiner Gesamtheit das verabschiedete Kompetenzprofil. Er verfügt insgesamt über die Persönlichkeiten, Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen, die eine effektive Unternehmenskontrolle und qualifizierte Beratung des Vorstands ermöglichen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorgeschlagen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen mitbringen. Aktionäre und andere interessierte Personen können sich anhand der auf der Website des Unternehmens veröffentlichten Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder bzw. der Kandidaten ein eigenes Bild von Ausbildung, Hintergrund und Geeignetheit der Aufsichtsratsmitglieder machen. Die Erstellung und Veröffentlichung einer „Qualifikationsmatrix“ bringt aus unserer Sicht keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn, sondern sorgt lediglich für unnötige Bürokratie und Mehraufwand in Aufsichtsrat und Unternehmen.
   
   b. Vorstandsmitglied soll nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft sein (Empfehlung C.5)
   
   Unser Vorstandsmitglied Dr. Tobias Ohler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siltronic AG. Die Siltronic AG war bis zu ihrer Entkonsolidierung im März 2017 eine Konzerntochter und ein Geschäftsbereich der Wacker Chemie AG, für den Herr Dr. Ohler als Ressortvorstand verantwortlich war. Die aus dieser Funktion resultierende Arbeitsbelastung war mindestens so hoch wie nun die Belastung aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender. Wir sehen daher keinen Anlass anzunehmen, dass Herr Dr. Ohler für eines seiner beiden Mandate zu wenig Zeit aufbringen kann. Wir halten es außerdem für angebracht, dass der größte Aktionär der Siltronic AG auch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats stellt.
   
   c. Unabhängigkeit von mehr als der Hälfte der Anteilseignervertreter von Gesellschaft und Vorstand (Empfehlung C.7)
   
   Wir erklären vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter soll unter anderem berücksichtigt werden, ob ein Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitglieds dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Dieses Kriterium der „zu langen“ Zugehörigkeit erfüllen im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG derzeit fünf der acht Anteilseignervertreter – wobei eine Anteilseignervertreterin das Kriterium nur zugerechnet darüber erfüllt, dass sie eine nahe Familienangehörige eines anderen Mitglieds ist, das bereits seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat vertreten ist, obwohl sie selbst dem Aufsichtsrat erst seit 2018 angehört. Wir halten es für verfehlt, aus einer Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren auf eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand zu schließen. Aus unserer Sicht führt eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gerade nicht zwangsläufig zu einem wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt – auf den es für die Beurteilung der Unabhängigkeit nach wie vor ankommen sollte. Erst recht nicht, wenn die lange Zugehörigkeit lediglich über ein Verwandtschaftsverhältnis „zugerechnet“ wird. Wir halten es im Gegenteil für sehr wünschenswert, dass uns unsere Aufsichtsratsmitglieder über einen langen Zeitraum begleiten. Es fördert das unbedingt erforderliche tiefe Verständnis des Unternehmens, seines Geschäfts und des Wettbewerbsumfelds sowie der Chancen und Risiken und trägt zu einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichteten Beratung und Kontrolle bei. Die übrigen Indizien für eine fehlende Unabhängigkeit von Gesellschaft und Vorstand treffen auf keinen der Anteilseignervertreter zu.
   
   d. Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Präsidialausschusses (Empfehlung C.10)
   
   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, gehört dem Aufsichtsrat bereits länger als 12 Jahre an, so dass insoweit vorsorglich auch eine Abweichung von der Empfehlung in C.10 erklärt wird. Wir sehen trotz der langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Hinweise auf drohende wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte. Vielmehr profitieren das Gremium und der Ausschuss von der langjährigen Erfahrung ihres Vorsitzenden.
   
   e. Befristung von Anträgen auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Empfehlung C.15)
   
   Nach dieser Empfehlung sollen Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet sein. Die Empfehlung wird von uns nicht befolgt. Vorschläge für einen durch das Gericht zu bestellenden Kandidaten werden im Vorfeld ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abgestimmt. Angesichts der Mehrheitsverhältnisse wäre die nachfolgende Wahl desselben Kandidaten in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung lediglich eine Bestätigung seiner Bestellung, die aus unserer Sicht überflüssig ist.
   
   f. Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat (Empfehlung D.4)
   
   Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.
   
   g. Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7)
   
   Wir halten es für sinnvoll, die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr in derselben Aufsichtsratssitzung festzulegen, in der über die variable Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr entschieden wird. Dies erfolgt naturgemäß in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats im neuen Jahr. In diesem Zusammenhang werden auch die Leistungskriterien für die variable Vergütung des neuen Geschäftsjahres festgelegt. Diese Vorgehensweise hat sich in der Vergangenheit bewährt und wir halten es nicht für effizient, die Entscheidung über die Leistungskriterien und die Entscheidung über Ziel- und Maximalvergütung in zwei unterschiedlichen Sitzungen zu behandeln. Aus diesem Grund wird die Empfehlung, dass die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden sollen, nicht befolgt.
   
   

München, Dezember 2025